Kolejne stanowisko MF ws. limitu wynagrodzeń dla JZP

PIBR po raz kolejny zwróciła się do Departamentu Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości w Ministerstwie Finansów z prośbą o interpretację w świetle art. 4 rozporządzenia nr 537/2014 kwestii związanych z limitem wynagrodzenia za usługi dodatkowe świadczone na rzecz badanych jednostek zainteresowania publicznego („JZP”).

PIBR w piśmie skierowanym do MF zapytała w szczególności o to:

1. czy wynagrodzenie za prace w zakresie badania sprawozdań finansowych lub weryfikacji pakietów konsolidacyjnych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, gdy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wykonuje inna firma audytorska są wliczane do limitu?

MF potwierdziło, że w przypadku, gdy na zlecenie audytora grupy firma audytorska wykonuje określone prace w zakresie badania sprawozdania finansowego lub weryfikacji pakietów konsolidacyjnych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej ,takie czynności można uznać za niezbędne do wykonania obowiązku badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a co za tym idzie wynikające z przepisów prawa i tym samym mające charakter „neutralny” na potrzeby limitu, o którym mowa w art. 4 rozporządzenia nr 537/2014.

Jednocześnie należy zauważyć, że w przypadku jeśli badanie lub inne czynności w zakresie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego jednostki nie jest wykonywane w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej z UE lub jeśli jest wykonywane na rzecz audytora grupowego spoza UE (w ramach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub poza) - wynagrodzenie z tego tytułu powinno być w liczniku (objęte jest limitem).

Ministerstwo zaznaczyło, że wynagrodzenie za weryfikację pakietów konsolidacyjnych na potrzeby przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w UE będzie usługą neutralną na potrzeby liczenia limitu wynagrodzenia tylko wtedy, gdy przegląd śródrocznych sprawozdań jest wymagany przepisami UE.

2. czy wykonanie usług badania na potrzeby historycznych informacji zamieszczanych w prospekcie, które są wymagane na podstawie klauzuli generalnej są neutralne z punktu widzenia limitu oraz kwalifikacja usługi pod kątem limitu powinna być oceniana na moment rozpoczęcia jej wykonania, co jest szczególnie istotne w przypadku zmiany decyzji jednostki co do emisji lub prospektu emisyjnego?
3. czy usługi wykonywane w odniesieniu do informacji finansowych zawartych w określonych dokumentach dotyczących m.in. emisji, które nie mają charakteru oferty publicznej można uznać za usługi neutralne z punktu widzenia limitu?

MF wskazało, że w przypadku usług wykonywanych w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym, czy też w innych dokumentach, „neutralny” charakter będą miały jedynie w sytuacjach, jeżeli obowiązek ich wykonania przez firmę audytorską wynika bezpośrednio z przepisów prawa (unijnego czy też krajowego), natomiast nie z decyzji jednostki lub oczekiwań inwestorów.

PIBR wysunęła także propozycję zmiany do UoBR, aby za usługi „neutralne” na potrzeby limitu można było uznać wszystkie usługi znajdujące się na tzw. białej liście. Zdaniem MF taka zmiana nie jest możliwa z uwagi na konstrukcję przepisów unijnych.

Pismo PIBR dostępne jest tutaj.

Odpowiedź MF dostępna jest tutaj.

Zwracamy również uwagę, iż MF  zastrzegło, że udzielona odpowiedź nie ma charakteru wykładni urzędowej, a tym samym stanowisko to nie jest wiążące dla innych organów czy też sądów.

O wcześniejszych stanowiskach MF dotyczących limitu wynagrodzeń JZP informowaliśmy w następujących aktualnościach:

Limit wynagrodzeń za usługi dla JZP | PIBR

MF o limicie wynagrodzeń od JZP | PIBR